Nachgefragt bei Patrick Stach: Was sind Aktionärsbindungsverträge?

Nachgefragt bei Patrick Stach: Was sind Aktionärsbindungsverträge?

Immer öfter ist in der Zeitung der Begriff Aktionärsbindungsvertrag zu lesen, äußert Patrick Stach. Aber weniger im Zusammenhang mit börsennotierten Gesellschaften, sondern vielmehr bei kleinen und mittleren Unternehmen und Gesellschaften. In diesem Zusammenhang sind auch immer wieder Unstimmigkeiten und Fragen zu klären beziehungsweise zu beseitigen. 

Wir haben bei Rechtsanwalt Patrick Stach nachgefragt: 

  • Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?
  • Wie ist ein Aktionärsbindungsvertrag aufgebaut?
  • Wie lange gilt dieser Vertrag?
  • Welche Inhalte stehen in einem Aktionärsbindungsvertrag?

Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?

Mit dem Abschluss eines Aktionärsbindungsvertrags (ABV) wird die Ausübung der Aktionärsrechte zwischen zwei oder mehreren Personen koordiniert. Der Vertrag wird in Bezug auf eine bestimmte Aktiengesellschaft geschlossen. Gelegentlich werden in diesem Zusammenhang die Begriffe Poolvertrag, Konsortialvertrag oder Abstimmungsvereinbarung genannt, weiß Patrick Stach. 

Vertragsparteien können grundsätzlich sowohl Aktionäre als auch Nichtaktionäre sein. Typischerweise aber sind die beteiligten Parteien bei einem Aktionärsbindungsvertrag die Aktionäre selbst, um eine zusätzliche Bindung unter den Beteiligten zu schaffen.

Zu den Vertragsparteien können aber auch Verwaltungsratsmitglieder gehören, aber nur unter Berücksichtigung ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten und der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben der jeweiligen Organe. Die Aktiengesellschaft darf nicht Partei des Vertrages sein. Diese Verträge können schuldrechtliche und gesellschaftsrechtliche Aspekte enthalten, soweit jedoch gesellschaftsrechtliche Inhalte in einem Aktionärsbindungsvertrag enthalten sind, handelt es sich um eine einfache Gesellschaft. Unter den schuldrechtlichen Aspekt fallen Vereinbarungen über Übertragungsbeschränkungen (Vorkaufs- und Kaufrechte), so Patrick Stach.

Wie ist ein Aktionärsbindungsvertrag aufgebaut?

Da diese Verträge gesetzlich nicht geregelt sind, handelt es sich hierbei um Innominatkontrakte, erklärt Patrick Stach. Unter diesem Begriff sind alle Vertragsarten zusammengefasst, die vom Gesetzgeber nicht genannt werden oder nur kommentarlos erwähnt werden. Je nach Ausgestaltung ist ein Aktionärsbindungsvertrag entweder:

  • Ein zweiseitiger Vertrag
  • Ein Vertrag mit gesellschaftsrechtlichem Charakter mit einer vertraglich begründeten Vereinbarung mehrerer Personen für einen gemeinsamen Zweck. 

Wie lange gilt dieser Vertrag?

Wann der Vertrag abgeschlossen wird, ob vor oder nach einer Gründung einer AG, das ist unerheblich, erörtert Stach. Auch ist ein Aktionärsbindungsvertrag nicht an eine feste Dauer gebunden. So kann diese Vertragsart befristet oder unbefristet abgeschlossen werden. Bei einem unbefristeten Vertrag müssen aber immer vereinbarte Kündigungsfristen mit aufgenommen werden, erklärt Stach weiter. Da hier, unter Berücksichtigung des Persönlichkeitsrechtes, die Regelung gilt, dass „ewige Verträge“ nicht zulässig sind, ist und muss der Aktionärsbindungsvertrag irgendwann kündbar sein. Auch wenn die Aktiengesellschaft für unbestimmt besteht. Qualifiziert der Aktionärsbindungsvertrag zudem als einfache Gesellschaft, sind die gesetzlichen Auflösungsgründe der einfachen Gesellschaft gemäss Art. 545 des Obligationenrechts zu berücksichtigen. Zwar gibt es mittlerweile aus der Praxis einige Möglichkeiten, die Dauer der Verträge an die Lebensdauer einer Aktiengesellschaft zu koppeln, aber hier bleiben einige rechtliche Fragen offen, fährt Patrick Stach fort. 

Welche Inhalte stehen in einem Aktionärsbindungsvertrag?

Das Hauptaugenmerk eines Aktionärsbindungsvertrages liegt in vielen Fällen auf der Stimmbindung, weiß Patrick Stach. Durch eine solche Vereinbarung kann die Stimmkraft von Minderheitsaktionären gestärkt werden und es lassen sich zudem Pattsituationen vermeiden. Weitere wesentliche Inhalte sind: 

  • Grundsätze der Unternehmenspolitik
  • Veräußerungsbeschränkungen, wie beispielsweise Vorhandrechte, Vorkaufsrechte und Kaufrechte sowie Erwerbsrechte
  • Zusätzliche Pflichten der Vertragspartner wie Treuepflichten und Konkurrenzverbote
  • Nachschuss und Zuzahlungspflichten
  • Die persönliche Haftung für Verpflichtungen der Gesellschaft
  • Bestimmungen betreffend Sicherstellung der Vertragserfüllung.

Allgemein ist ein Aktionärsbindungsvertrag für die Aktionäre einer Gesellschaft das Instrument für die Definition und Bestimmung gemeinsamer Ziele und Verpflichtungen. Aber auch um die jeweiligen Interessen gegenüber den anderen Vertragspartnern abzusichern. Aufgrund der fehlenden gesetzlichen Regelung und der vielfältigen Inhaltsmöglichkeiten muss der Aktionärsbindungsvertrag zwischen den einzelnen Vertragspartnern immer genau ausformuliert werden und ist immer auf den jeweiligen Fall zuzuschneiden, merkt Rechtsanwalt Patrick Stach an.